Opći uvjeti B2B kupnje
Kao poduzetnik redovito sklapate ugovore. Također i s drugim tvrtkama. Opći uvjeti često su dio ugovora. Opći uvjeti reguliraju (pravne) predmete bitne za svaki ugovor, kao što su rokovi plaćanja i obveze. Ako kao poduzetnik kupujete robu i/ili usluge, možete imati i skup općih uvjeta nabave. Ako ih nemate, razmislite o tome da ih nacrtate.
Odvjetnik iz Zakon & More rado će vam pomoći u tome. Ovaj će blog raspravljati o najvažnijim aspektima općih uvjeta kupnje i istaknuti neke uvjete za određene sektore. U našem blogu 'Opći uvjeti poslovanja: što biste trebali znati o njima' možete pročitati općenitije informacije o općim uvjetima i odredbama te informacije koje zanimaju potrošače ili tvrtke koje se fokusiraju na potrošače.
Koji su opći uvjeti i odredbe?
Opći uvjeti često sadrže standardne odredbe koje se mogu ponovno koristiti za svaki ugovor. U samom ugovoru strane se slažu oko toga što točno očekuju jedna od druge: temeljni ugovori. Svaki ugovor je drugačiji. Općim uvjetima utvrđuju se preduvjeti. Opći uvjeti namijenjeni su stalnom korištenju. Koristite ih ako redovito sklapate istu vrstu ugovora ili to možete učiniti. Opći uvjeti uvelike olakšavaju sklapanje novih ugovora jer se ne mora svaki put postavljati više (standardnih) predmeta.
Uvjeti kupnje su uvjeti koji vrijede za kupnju roba i usluga. Ovo je vrlo širok pojam. Uvjeti kupnje stoga se mogu naći u svim vrstama sektora kao što su građevinska industrija, zdravstveni sektor i drugi uslužni sektori. Ako ste aktivni na maloprodajnom tržištu, kupnja će biti na dnevnom redu. Ovisno o vrsti posla koji se obavlja potrebno je izraditi odgovarajuće opće uvjete poslovanja.
Prilikom korištenja općih uvjeta dva su aspekta od velike važnosti: 1) kada se mogu pozvati na opće uvjete i 2) što se može, a što ne može regulirati općim uvjetima i odredbama?
Pozivanje na vlastite opće uvjete i odredbe
U slučaju sukoba s dobavljačem, možete se pouzdati u svoje opće uvjete kupnje. Možete li se doista osloniti na njih ovisi o nizu aspekata. Prije svega, opći uvjeti moraju biti proglašeni primjenjivima. Kako ih možete proglasiti primjenjivima? Navođenjem u zahtjevu za ponudu, narudžbi ili narudžbenici ili u ugovoru izjavljujete da su vaši opći uvjeti kupnje primjenjivi na ugovor.
Na primjer, možete uključiti sljedeću rečenicu: 'Opći uvjeti kupnje [naziv tvrtke] primjenjuju se na sve naše ugovore'. Ako se bavite različitim vrstama kupnje, na primjer kupnjom robe i ugovaranjem radova, te radite s različitim općim uvjetima, također morate jasno naznačiti koji skup uvjeta izjavljujete primjenjivim.
Drugo, vaša trgovačka strana mora prihvatiti vaše opće uvjete kupnje. Idealna situacija je da se to učini u pisanom obliku, ali to nije nužno da bi uvjeti bili primjenjivi. Uvjeti se mogu i prešutno prihvatiti, na primjer, jer se dobavljač nije bunio protiv izjave o primjenjivosti vaših općih uvjeta kupnje i nakon toga s vama sklapa ugovor.
Konačno, korisnik općih uvjeta kupnje, tj. Vi kao kupac, imate obvezu informiranja (odjeljak 6: 233 pod b nizozemskog građanskog zakonika). Ova je obveza ispunjena ako su opći uvjeti kupnje predani dobavljaču prije ili pri sklapanju ugovora. Ako je predaja općih uvjeta kupnje prije ili u vrijeme sklapanja ugovora nije razumno moguće, obveza davanja podataka može se ispuniti i na drugi način.
U tom slučaju dovoljno je navesti da su uvjeti dostupni na uvid u uredu korisnika ili u gospodarskoj komori koju on naznači ili da su upisani u sudski registar, te da će biti poslani na zahtjev. Ova izjava mora biti dana prije sklapanja ugovora. Činjenica da isporuka nije razumno moguća može se pretpostaviti samo u iznimnim slučajevima.
Dostava se može izvršiti i elektroničkim putem. U ovom slučaju vrijede isti zahtjevi kao i za fizičku primopredaju. U tom slučaju uvjeti kupnje moraju biti dostupni prije ili u vrijeme sklapanja ugovora, na način da ih dobavljač može pohraniti i da su dostupni za buduću upotrebu. Ako je ovo nije razumno moguće, dobavljač mora biti obaviješten prije sklapanja ugovora gdje se uvjeti mogu provjeriti elektroničkim putem te da će biti poslani elektronički ili na drugi način na zahtjev. Napominjemo: ako ugovor nije sklopljen elektroničkim putem, za dobivanje općih uvjeta kupnje elektroničkim putem potreban je pristanak dobavljača!
Ako obveza davanja podataka nije ispunjena, možda se nećete moći pozvati na klauzulu u općim uvjetima. Klauzula je tada poništena. Velika druga ugovorna strana ne može se pozvati na ništavost zbog kršenja obveze davanja podataka. Druga se strana, međutim, može osloniti na razumnost i pravičnost. To znači da druga strana može tvrditi da je i zašto je odredba u vašim općim uvjetima kupnje neprihvatljiva s obzirom na gore spomenuti standard.
Bitka oblika
Ako svoje opće uvjete kupnje proglasite primjenjivima, može se dogoditi da dobavljač odbije primjenjivost vaših uvjeta i proglasi primjenjivima svoje opće uvjete isporuke. Ta se situacija u pravnom žargonu naziva 'borba formi'. U Nizozemskoj je glavno pravilo da se primjenjuju prvi navedeni uvjeti. Stoga biste trebali osigurati da proglasite svoje opće uvjete kupnje primjenjivima i da ih predate u najranijoj mogućoj fazi.
Uvjeti se mogu proglasiti primjenjivima već u trenutku podnošenja zahtjeva za ponudu. Ako dobavljač izričito ne odbije vaše uvjete tijekom ponude, vrijede vaši opći uvjeti kupnje. Ako dobavljač uključi svoje uvjete u ponudu (ponudu) i izričito odbije vaše, a vi prihvatite ponudu, morate se ponovno pozvati na svoje uvjete kupnje i izričito odbiti one dobavljača.
Ukoliko ih izričito ne odbijete, ipak će se sklopiti dogovor na koji se primjenjuju opći uvjeti prodaje dobavljača! Stoga je važno da dobavljaču naznačite da želite pristati samo ako vrijede vaši opći uvjeti kupnje. Kako bi se smanjila mogućnost rasprava, najbolje je u sam ugovor uključiti činjenicu da vrijede opći uvjeti kupnje.
Međunarodni ugovor
Gore navedeno se ne može primijeniti ako postoji međunarodni kupoprodajni ugovor. U tom slučaju sud će možda morati pogledati Bečku prodajnu konvenciju. U toj se konvenciji primjenjuje 'pravilo nokauta'. Glavno pravilo je da je ugovor zaključen, a odredbe u uvjetima i odredbama koje su dogovorene čine dio ugovora. Odredbe oba opća uvjeta koja su u sukobu ne postaju dio ugovora. Stranke se stoga moraju dogovoriti o oprečnim odredbama.
Sloboda ugovaranja i ograničenja
Obvezno pravo uređeno je načelom slobode ugovaranja. To znači da ne samo da možete slobodno odlučiti s kojim ćete dobavljačem sklopiti ugovor, već i o čemu se točno s tom stranom dogovarate. Međutim, ne može se sve staviti u uvjete bez ograničenja. Zakon također propisuje da i kada opći uvjeti mogu biti 'nevaljani'. Na ovaj način potrošačima se nudi dodatna zaštita. Ponekad se i poduzetnici mogu pozvati na pravila zaštite.
To se zove refleksna radnja. To su obično male druge ugovorne strane. To su, primjerice, fizičke osobe koje obavljaju profesiju ili posao, kao što je lokalni pekar. O posebnim okolnostima ovisi može li se takva stranka pozvati na zaštitna pravila. Kao kupac to ne morate uzeti u obzir u svojim općim uvjetima, jer je druga strana uvijek strana koja se ne može žaliti na pravila zaštite potrošača.
Druga strana često je strana koja redovito prodaje/isporučuje ili pruža usluge. Ako poslujete sa 'slabijom stranom' mogu se sklopiti zasebni ugovori. Ako odlučite koristiti svoje standardne uvjete kupnje, riskirate da se ne možete osloniti na određenu klauzulu u općim uvjetima jer ju je, primjerice, poništila druga ugovorna strana.
Zakon također ima ograničenja slobode ugovaranja koja se odnose na sve. Na primjer, ugovori između stranaka ne smiju biti protivni zakonu ili javnom poretku, inače su ništavi. Ovo se odnosi kako na dogovore u samom ugovoru tako i na odredbe u općim uvjetima. Osim toga, uvjeti se mogu poništiti ako su neprihvatljivi prema standardima razumnosti i poštenja.
Zbog gore navedene slobode ugovaranja i pravila da se sklopljeni dogovori moraju izvršiti, gore navedeni standard se mora primjenjivati uzdržano. Ako je primjena predmetnog izraza neprihvatljiva, može se poništiti. Sve okolnosti konkretnog slučaja igraju ulogu u ocjeni.
Koje su teme obrađene općim uvjetima i odredbama?
U općim uvjetima možete predvidjeti svaku situaciju u kojoj se možete naći. Ako odredba nije primjenjiva u određenom slučaju, stranke se mogu dogovoriti da će ova odredba - i sve druge odredbe - biti isključene. Također je moguće napraviti drugačije ili konkretnije aranžmane u samom ugovoru nego u općim uvjetima. Dolje se nalazi niz tema koje bi se mogle regulirati vašim uvjetima kupnje.
Definicije
Prije svega, korisno je u opće uvjete kupnje uključiti popis definicija. Ovaj popis objašnjava važne pojmove koji se ponavljaju u uvjetima.
Odgovornost
Odgovornost je predmet koji treba pravilno regulirati. U načelu želite da se ista shema odgovornosti primjenjuje na svaki ugovor. Želite isključiti vlastitu odgovornost što je više moguće. Stoga je to predmet koji se unaprijed regulira općim uvjetima kupnje.
Prava intelektualnog vlasništva
Odredbu o intelektualnom vlasništvu također treba uključiti u neke opće odredbe i uvjete. Ako često naručujete arhitekte da izrađuju građevinske crteže i/ili izvođače za isporuku određenih radova, htjet ćete da konačni rezultati budu vaše vlasništvo. U načelu, arhitekt kao tvorac ima autorska prava na crteže. U općim uvjetima, na primjer, može se odrediti da arhitekt prenosi vlasništvo ili daje dopuštenje za izmjene.
Tajnost
Prilikom pregovaranja s drugom stranom ili prilikom stvarne kupnje, (poslovni) osjetljivi podaci često se dijele. Stoga je važno u opće odredbe i uvjete uključiti odredbu koja osigurava da vaša ugovorna strana ne može koristiti povjerljive podatke (samo tako).
Jamstva
Ako kupujete proizvode ili naručujete stranci pružanje usluga, prirodno želite da druga strana jamči određene kvalifikacije ili rezultate.
Mjerodavno pravo i nadležni sudac
Ako se vaša ugovorna strana nalazi u Nizozemskoj, a isporuka robe i usluga također se odvija u Nizozemskoj, odredba o pravu koja se primjenjuje na ugovor može se činiti manje važnom. Međutim, kako biste spriječili nepredviđene situacije, dobra je ideja da u svoje opće uvjete i odredbe uvijek navedete koji zakon proglašavate primjenjivim. Osim toga, u općim uvjetima možete navesti kojemu sudu treba podnijeti svaki spor.
Ugovaranje radova
Gornji popis nije iscrpan. Naravno, postoji još mnogo predmeta koji se mogu regulirati općim uvjetima. To također ovisi o vrsti tvrtke i sektoru u kojem djeluje. Ilustracije radi, ući ćemo u brojne primjere predmeta koji su zanimljivi za opće uvjete kupnje u slučaju ugovaranja poslova.
Lančana odgovornost
Ako kao nalogodavac ili izvođač radova angažirate (pod) izvođača radi izvođenja materijalnih radova, tada potpadate pod propis lančane odgovornosti. To znači da ste odgovorni za plaćanje poreza na plaće od strane vašeg (pod) izvođača. Porezi na plaće i doprinosi za socijalno osiguranje definirani su kao porezi na plaće i doprinosi za socijalno osiguranje. Ako vaš izvođač ili podizvođač ne poštuje obveze plaćanja, Porezna i Carinska uprava vas može smatrati odgovornim. Kako biste izbjegli odgovornost što je više moguće i smanjili rizik, trebate sklopiti određene ugovore sa svojim (pod) izvođačem. Oni se mogu utvrditi općim uvjetima.
Obaveza upozorenja
Na primjer, kao ravnatelj možete se dogovoriti sa svojim izvođačem da će prije nego što počne s radom istražiti situaciju na licu mjesta, a zatim vas izvijestiti ima li grešaka u dodjeli. To je dogovoreno kako bi se spriječilo izvođača da slijepo izvrši posao i natjera izvođača da razmišlja zajedno s vama. Na taj se način mogu spriječiti bilo kakva oštećenja.
Sigurnosni
Iz sigurnosnih razloga želite nametnuti zahtjeve kvaliteta izvođača i osoblja izvođača. Na primjer, možda ćete trebati VCA certifikat. Ovo je prvenstveno tema kojom se treba pozabaviti u općim uvjetima.
Bespilotna letjelica 2012
Kao poduzetnik možda biste htjeli proglasiti Jedinstvene administrativne uvjete i odredbe za izvođenje radova i radove na tehničkim instalacijama 2012. primjenjivim na odnos s drugom stranom. U tom je slučaju također važno proglasiti ih primjenjivima u općim uvjetima kupnje. Osim toga, sva odstupanja od bespilotne letjelice 2012 moraju se također izričito naznačiti.
The Law & More odvjetnici pomažu i kupcima i dobavljačima. Želite li točno znati koji su opći uvjeti i odredbe? Odvjetnici iz Law & More mogu vas posavjetovati o tome. Također vam mogu sastaviti opće uvjete i odrediti postojeće.